【有限合伙】美国《统一有限合伙法》中对普通合伙人信托义务规定的借鉴

根据美国有限合伙法的一般原理，普通合伙人与有限合伙及有限合伙人之间是一种信托关系。普通合伙人处于受托人的地位，有限合伙及有限合伙人则处于委托人和受益人的地位。普通合伙人作为控制、管理和支配合伙企业全部资产的一方，对有限合伙及有限合伙人承担着信托义务

美国《统一有限合伙法》(2001)对普通合伙人行为的一般标准进行了规定，并明确规定了，普通合伙人对有限合伙及其他合伙人负有的信托义务(fiduciary duties)包括忠诚义务和注意义务。普通合伙人负有的忠诚义务具体指：(1)向有限合伙报账义务，以及作为有限合伙的受托人持有任何财产，利润或由普通合伙人执行合伙事务和有限合伙停业清算中产生的利益，以及普通合伙人使用有限合伙财产，包括占用有限合伙机会取得的利益;(2)在执行合伙事务或停业清算中，避免自己或代表与有限合伙有利益冲突的一方与有限合伙进行交易;以及(3)避免在执行合伙事务或停业清算中与有限合伙竞争。普通合伙人的注意义务是指普通合伙人在执行合伙事务和有限合伙停业清算中应避免过失或故意，并不得违反法律。同时普通合伙人应根据本法和合伙协议履行义务，并在行使权利时负有在善意和公平交易义务。

合伙协议不可以消除普通合伙人的忠诚义务，也不可以不合理地降低普通合伙人的注意义务。但合伙协议可以进行如下约定，(1)在合理的范围内，可以约定(identify)特定类型或种类的行为不是对忠诚义务的违反，以及(2)在向全体合伙人披露全部事实后，经一定数量或比例的合伙人授权或追认，可以指定(specify)特定的行为或交易不是对忠诚义务的违反。这个规定使得“忠实义务”发生了演化，即并非绝对地禁止受托人从事利益冲突的交易，而在于阻止受托人由该交易中获取不当利益，从而最大程度地保护受益人的利益。根据上述规定，合伙协议本身可以对普通合伙人可以从事与有限合伙相竞争的业务进行约定。在合伙人授权和追认方面，《统一有限合伙法》并不要求属于无利害关系合伙人;但《统一有限合伙法》要求应向全体合伙人披露。有利害关系的合伙人参与表决的，应负有善意和公平交易的义务，而不论该合伙人是有限合伙人还是普通合伙人。

合伙加盟推荐律师：徐娟律师

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