有限责任合伙经营条例

本条例对有限责任合伙经营之设立加以规定。〔一九一二年六月一日〕

全文

第一条 本条例定名为有限责任合伙经营条例。

第二条 (1)在本条例内，除按照上下文另具意义者外，下开各词应解释如下--

“商号”、“商号名称”及“业务”之意义与合伙经营条例所载意义相同;

“普通合伙人”指本条例所指之有限责任合伙人以外之任何合伙人;

“公司注册官”指根据公司条例受委负责办理公司注册之人员。

(2)本条例适用于在本港营业而公司注册官认为非华人方式之合伙经营。

第三条 (1)有限责任合伙经营可按本条例所规定方式及条件而组织。

(2)每一有限责任合伙经营，在任何情况下不应由超过二十人组成，其中必须有称为普通合称人者一名或多名，此等人士负责商号一切债务及义务;此外并须有称为有限责任合伙人者一名或多名，其加入为合伙人时，须以现金或已定价值之财产认股作为商号之资本，其对商号之债务或义务，以不超过上述所出资本额为限。

(3)有限责任合伙人在继续合伙期间，不得直接或间接将其股份之任何部分提取或收回，若有此情形者，则须对商号之债务及义务负责，以不超过其已提取或收回之数额为限。

(4)法团可为有限责任合伙人。

第四条 有限责任合伙经营须按本条例之规定注册，否则视为普通合伙经营，而每一有限责任合伙人则视为普通合伙人。

第五条 (1)有限责任合伙人不得参与合伙业务之管理，且无约束商号之权力：但有限责任合伙人可自行或由其代理人随时查阅商号之簿册并查核合伙业务之状况及前景，及可与其他合伙人提出意见。

(2)若有限责任合伙人参与合伙业务之管理，则于其参与管理业务时，应如普通合伙人对该商号该段期间之一切债务及义务负责。

(3)有限责任合伙经营不得因其中一名合伙人之死亡或破产而解散;法院不得以一名有限责任合伙人神经错乱为理由而命令其解散，但如该神经错乱者之股份非此不能确定或变卖者，则不在此限。

(4)如有限责任合伙经营解散，其事务须由普通合伙人负责结束，但法院另有命令办理者则除外。

(5)凡向法院申请结束有限责任合伙经营者，须按公司条例以诉状提出，而该条例〔及根据该条例所制订之规则(包括有关费用之规定)〕有关法院结束商号营业之规定，除总督会同行政局颁布规则予以更改外，对法院结束有限责任合伙经营之情形适用，但在该等规定中，凡有提及董事一词者，则以普通合伙人一词替代。

(6)除合伙人之间另有明订或暗示之协议外--

(a)合伙业务如有一般意见分歧，可由普通合伙人多数决定;

(b)如经普通合伙人同意，有限责任合伙人可将其在合伙经营之股份转让他人，转让一旦生效，受让人即成为有限责任合伙人，享有让与人一切权利;

(c)如任何有限责任合伙人之股份由于其个人所负债务而作抵押，其他合伙人无权因此而将合伙经营解散;

(d)任何人士，虽未经现有有限责任合伙人同意亦可加入为合伙人;

(e)有限责任合伙人无权以通知方式将合伙经营解散。

第六条 除本条例另有规定外，合伙经营条例及适用于合伙经营之衡平法及普通法之规定，适用于有限责任合伙经营，但衡平法及普通法与后述条例之明文规定有抵触者则除外。

第七条 凡注册为有限责任合伙经营，须由各合伙人签署文件一份，内开下列资料，并挂号邮寄或送交公司注册官--

(a)商号名称;

(b)一般营业性质;

(c)主要营业地点;

(d)每一合伙人姓名;

(e)合伙期间及开始日期;

(f)说明合伙经营乃属有限责任性质及有关每一有限责任合伙人之描述;

(g)每一有限责任合伙人出资数额及是否以现金或其他方法出资。

第八条 (1)于有限责任合伙经营继续合伙期间，如有下列更改，该商号应于七天内签署申报表一份，列明更改详情，邮寄或送交公司注册官--

(a)商号名称;

(b)一般营业性质;

(c)主要营业地点;

(d)各合伙人或任何合伙人姓名;

(e)合伙期间或性质;

(f)任何有限责任合伙人之出资数额;

(g)合伙人之责任(普通合伙人转为有限责任合伙人，或有限责任合伙人转为普通合伙人)。

(2)若有违反本条之规定办理者，普通合伙人经简易程序定罪后，于持续违犯期间内，每天可被判罚款五十元。

第九条 凡因协议或交易而终止为商号之普通合伙人并转为商号之有限责任合伙人，或有限责任合伙人之股份转让他人时，应即在宪报刊登通告，为符合本条例规定起见，有关协议或交易之通告未刊登前，该等协议或交易应视为无效。

第十条 (已撤销，见香港法例一九七七年第十九号第二条。)

第十一条 任何人士，倘为根据本条例进行注册而制备、签署、寄出或送交明知为失实或不完备之申报表者，属犯轻罪。

第十二条 公司注册官于接获本条例规定呈交之申报表并收迄规定费用后，应将申报表归档，并将注册证书挂号邮寄呈交申报表之商号。

第十三条 公司注册官须在其办事处用正确簿册设登记册及目录，以登记所有有限责任合伙经营及此等合伙经营所呈交之一切申报表。

第十四条 (1)任何人士，可于缴纳附表所开列之费用后--

(a)查阅按本条例注册之申报表;及

(b)要求签发--

(i)任何有限责任合伙经营之注册证;

(ii)任何已注册申报表之副本或节录;

(iii)任何已注册申报表之副本或节录并经公司注册官或任何副注册官认证者。

(2)注册证或按本条例注册申报表之副本或节录，凡经公司注册官或任何副注册官认证(无须证明其为注册官或副注册官)者，均须于所有民事或刑事法律诉讼程序及一切案件中获接纳为证据。

第十五条 总督会同行政局可制订规则对下列事项加以规定--

(a)(已撤销，见香港法例一九七七年第十九号第五条。)

(b)公司注册官须执行之职责或额外职责;

(c)副注册官及其他人员代注册官进行本条例规定注册官须采取之行动;

(d)表格;及

(e)为本条例所指之注册之进行及管理及任何有关事项作一般性规定。

第十六条 (1)附表所列事项之应缴费用，须向公司注册官缴交。

(2)总督会同行政局可颁发命令，将附表修订。

表〔第十四及第十六条〕向公司注册官缴交之费用表

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│项目│ 缴 费 事 项 │收 费 额│

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│1.│有限责任合伙经营注册费 │二百元 │

│ │此外，每名有限责任合伙人出资每千元或不足一千元另收 │八元 │

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│ │有限责任合伙经营在继续合伙期内登记第八条所指更改事项申报表│ │

│ │收费 │ │

│ │此外-- │二十元 │

│2.│(a)如属有限责任合伙人增加出资额之申报：每加一千元或不足│ │

│ │一千元另收 │八元 │

│ │(b)如属普通合伙人或其他人转为有限责任合伙人之申报：该有│ │

│ │限责任合伙人出资每千元或不足一千元另收 │八元 │

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│3.│按第十四条第(1)款规定查阅经公司注册官归档之申报表每次收│ │

│ │费 │五元 │

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│4.│按第十四条第(1)款规定签发有限责任合伙经营注册证书 │二十五元│

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│5.│按第十四条第(1)款规定发给已登记申报表或其部分之影印本或│ │

│ │节录每张或每页 │三元 │

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│ │按第十四条第(1)款规定发给已登记申报表或其部分之副本或节│ │

│6.│录(非影印方式)，第一份或最顶一份每页一百字计或不足一百字│三元 │

│ │其后每加一份副本或节录每页一百字或不足一百字 │一元五角│

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│7.│已登记申报表之认证副本或节录每份 │五十元 │

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注：本《条例》只包括一九八七年五月一日前所作的修订。