增资扩股履约受影响,未获同意协议判无

合同纠纷 律知网小编辑
2021-08-06 16:19:49 0人浏览 0人回复
摘要

田某与林某是重庆某建材厂(下简称建材厂)的合伙人,为了把建材厂进一步做强做大,2008年6月24日,田某(甲方)与陈某、吴某(乙方)经协商签订《增资扩股协议》。该协议中载明:甲方...

田某与林某是重庆某建材厂(下简称建材厂)的合伙人,为了把建材厂进一步做强做大,2008年6月24日,田某(甲方)与陈某、吴某(乙方)经协商签订《增资扩股协议》。该协议中载明:甲方负责本公司原有股东林某股权的退出并承担相应的转让价款。后因林某转股未能如愿进行,陈某、吴某遂以《增资扩股协议未经林某同意、未实际履行为由起诉至永川区法院,要求法院确认该协议无效,而田某辩称《增资扩股协议》已经履行。庭审中查明,田某与陈某、吴某签订《增资扩股协议》前未取得林某的同意。

法院认为,确认合同无效应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据。本案中田某与陈某、吴某签订的协议名义为增资扩股,但陈某、吴某二人并非是建材厂的合伙人,该协议实质是在承认林某作为建材厂合伙人的基础上,吸收陈某、吴某加入到建材厂(入伙),然后再由田某负责林某的退股事宜(退伙)。我国合伙企业法第四十三条第一款规定:新合伙人入伙,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议。本案中,林某本人的《证明》及法院对林某的《调查笔录》均表明田某在未取得林某同意的情形下,与陈某、吴某单方签订《增资扩股协议》,该协议规避了林某作为建材厂合伙人对新合伙人入伙的同意权,排除了林某作为在合伙企业中的处分权,有损林某作为合伙人在建材厂的利益,所以,该协议为无效协议。

最后,法院依法判决田某与陈某、吴某签订的《增资扩股协议》无效。



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